중국 투자시, M&A방식과 신규 법인설립 방식의 차이는?

 

중국 투자시,

 

 

M&A방식과 신규 법인설립

 

 

방식의 차이는?

 

 

 

상황설명) 안녕하십니까? 저희 회사는 산업용 펌프를 제작 판매하는 중소기업입니다. 현재는 원재료를 중국에서 일부 가공된 상태로 수입하여 사용하고 있읍니다만, 약간 문제가 발생하여 직접 투자를 검토하고 있읍니다.

 

검토하는 방안은 기존업체 인수와 신규업체 설립입니다. 이에 따라서 아래와 같이 문의 드리게 되었읍니다.

 

문의 1. 기존업체 인수 경우(현재 컨택중인 회사가 있읍니다.)

 

 1) 상호변경 가능 여부 및 소요비용, 방법

 2) 자본주의 변경 여부 및 소요비용, 방법

 3) 주소 이전 가능 여부(청도내에서) 및 소요비용, 방법

 4) 기타 인수시 검토내용

 

답변 1.

 

  1) 귀사는 기존회사와 주식양도 계약을 통하여 인수가 가능합니다. 주식양도절차와 함께 상호변경도 가능합니다. 상호변경시 정부에 내는 비용은 50위엔입니다.

 

2) 기존회사의 자본금은 변경하지 않아도 괜찮습니다. 예를 들어 기존회사의 자본금이 30만불일 경우 인수후의 회사 자본금 역시 30만불로 유지하는 것이 가능합니다.

 

3) 회사 주소 이전시 먼저 기존회사를 이전하고 다시 인수하거나 먼저 기존회사를 인수하고 이전하는 두가지 방법이 있습니다. 회사 주소 이전시 원 주소지의 공상국, 세무국 등 정부 부서의 까다로운 조사 및 마루리 절차를 거치고 새 주소지에서 다시 등록(회사 설립절차와 비슷)을 하여야 합니다. 따라서 주소이전을 통한 인수는 단순한 인수 혹은 회사설립보다 훨씬 더 복잡한 문제가 발생할 수 있습니다.

 

문의 2. 신규설립 경우

 

 1) 최소 자본금(저희는 기계 가공 회사입니다.)

 2) 준비서류

 3) 기타 설립시 검토내용

 

답변 2.

 

1) 중화인민공화국 회사법 규정에 따라 등록자본금이 인민폐 3만위엔 이상이면 신규회사설립이 가능합니다. 하지만 통상적으로 제조업회사 설립시 이보다 훨씬 많은 등록자본금을 필요로 합니다.

2) 한국에서 준비하여야 할 기본적인 서류는 다음과 같습니다.

① 투자자 합법개업 증명(귀사의 사업자등록증을 한국내 법무법인을 통하여 공증 및 주한 중국대사관에서 인증)

② 투자자의 은행잔고 증명서

③ 공장건물 임대 계약서 및 공장건물 부동산등기증 복사본

④ 신규회사의 이사장, 이사 및 법인대표에 대한 임명서

⑤ 신규회사 법인대표의 이력서 및 여권 복사본

 

문의 3. 공통사항

 

 1) 상기 각 건에 대하여 컨설팅을 받는다면 그 비용 및 지불시기

 2) 서류의 영문본 유무

     * 저희 회사가 서류를 확인할 수 있는 방법을 알고 싶습니다.

 3) 중국에 지불해야 할 비용

     * 세금

     * 기타 행정비 또는 급행료(?) 등

 

답변 3.

 

1) 컨설팅 비용은 각 회사별로 조건이 달라 일율적으로 비용을 이야기하기 어렵습니다. 참고로 만약 저희 변호사 사무실에 동 건에 대한 컨설팅을 의뢰한다면 기본적인 수수료(정부수수료 및 교통비 제외)는 인민폐 2만위엔입니다.

 

  신규회사의 주소지 상황에 따라 회사설립 대행비용이 약간 추가될 수 있습니다. 구체적인 절차는 먼저 저희 사무실과 대행계약을 체결하고 그 다음 대행수속을 시작합니다. 지불시기는 대행계약 체결 7일내입니다.

 

2) 상기 관련 서류들은 모두 중국어로 되어있습니다. 영어로 된 서류들은 거의 없습니다. 그러나 컨설팅 계약을 맺었다면 관련 컨설팅 회사에서 대부분 중요 서류들을 한국어로 번역해 드리는 서비스를 제공해 줄 겁니다.

 

3) 회사 인수시 발생하는 주요한 세금은 부가가치세입니다. 하지만 주식양도금액을 기존의 회사 자산총액보다 적게 할 경우 세금을 지불하지 않아도 됩니다. 인수 혹은 신규법인 설립시 회사 등록자본금의 규모에 따라 정부부서에 납부하는 행정비용도 달라집니다. 통상적으로 신규법인 설립시 등록자본이 10만불일 경우 각종 행정비는 2,500위엔 정도 됩니다.

 

자료제공 및 자문 : 칭다오한국투자기업지원센터 김옥 고문변호사

정리 : 칭다오무역관 황재원, zaiyuan@yahoo.com

 

 

 

 

중국 투자법인의

 

 

지분인수와 관련된

 

 

각종 세무 문제 처리 방법

 

 

상황설명 : 저는 한국 모 외국계기업 회계팀에 근무중인 사람입니다. 현재 우리 회사 "가" 의 대표이사 "A" 는 재외국인으로서 중국에 개인이 투자하여 현지법인 "B" 를 설립하여 단독출자 하였고, 그 법인은 중국에 토지를 취득(장기 임차)하여 계약금이 지출된 상태인데 중국 현지법인 "B"의 "A"에 대한 지분을 "가"법인이 전액인수하려고 할 때

 

질문 1. 

1) 지분인수 계약서가 있는지?

2) 현지(중국) 비상장 주식 평가기관에 의해 평가를 필수적으로 거쳐 양도를 해야 하는지?

3) 현재 "가" 법인의 대표이사이자 과점주주인데 중국쪽에 법률이나 세무적인 제약이나 납부의무가 있는지?

 

4) 지분 양수대금을 중국으로 송금하지 않고 국내에서 "A"에게 지불해도 문제가 없는지? (중국으로 송금해야 한다면 해외직접 투자신고에 의해 진행해야 하는지?) 등등 절차상 여러가지 사항이 궁금합니다.

 

국내적으로는 양도소득세 납부의무가 있다고 확인되었습니다. 자세한 답변 부탁드립니다.

 

답변 1.

중국에서의 주주변경은 외상투자기업의 인가조건중에 하나가 변경되는 것입니다. 따라서 동사회(주주총회와 이사회의 혼합기능)의 결의를 거쳐 설립시 거쳤던 인허가과정과 거의 동일한 과정을 거쳐야 합니다.

 

주주변경에 대한 인가신청시 지분양수도 계약서 등이 동사회결의서 등과 함께 제시되어야 하며 그 외의 신청서류는 해당 법인의 소재지역의 관리 방침에 따라 조금씩 다를 수 있습니다.

 

중국소재 법인의 지분양도시 매매차익이 있을 경우 매매차익의 20%를 소득세로 납부하도록 규정되어 있습니다.

 

"B"는 재외국인이므로 한국에 양도차익에 대한 소득세납부의무는 없는 것으로 판단되며, "B"의 거주지국의 세법에 따라 납부의무가 결정됩니다.

 

질문 2.

답변 주신 것 정말 감사합니다. 이곳에서 확인한 바로는 외국인이 거소신고되어 5년이 경과하였을 경우에 중국 현지에서 지분양도로 인한 양도소득이 발생한 경우, 20%의 양도소득세를 납부하도록 국세청이 규정하고 있습니다.(소득세법 118조의2)

이럴 경우 중국에서도 소득세를 내야하고 한국에서도 소득세를 내야하는지요?

 

답변 2.

중국법인의 지분을 양도하고 취득한 소득이므로 거주장소나 기간에 관계없이 중국 원천소득으로 중국에 과세권이 있습니다. 한국의 5년 이상 거소가 있는 외국인으로서 한국에도 납세의무가 있으면, 중국과의 이중과세협정의 규정을 적용하여 한국에서 소득세 납부시 외국납부세액공제를 받을 수 있는 것으로 알고 있습니다.

 

질문 3.

그러면 중국 현지에 과세되는 양도소득세 관련하여 문의드립니다. 중국법인의 토지를 평가 또는 중국법인의 비상장주식을 평가하여 지분양도양수 계약 및 과세신고 해야하는 건지요?

 

답변 3.

중국법인의 지분을 양도한 가액에서 해당 지분을 취득한 취득가액을 차감하여 과세표준액을 계산하면 됩니다. 비상장주식을 따로 평가하는 규정은 아직 없습니다.

 

질문 4.

추가 질문을 드리려고 합니다. 중국 세법쪽인데요. 현지법인설립후 영업중 연말 배당금지급시 국내로 송금이 가능한지요? 또 어떤 절차에 따라 해야 하는지요?

 

답변 4.

동사회(한국의 주주총회 및 이사회의 혼합 기능)의 배당결의를 거쳐, 송금을 하면 됩니다. 물론, 법정적립금을 적립하여야 하고 납세 완납증명을 세무국에서 받아야 합니다. 한국에서도 유사한 절차를 거쳐 해외 투자가에 송금을 하는 것과 마찬가지입니다. 납세완납 증명을 발급받는 과정에서 세무국의 조사 확인을 받을 수 있습니다.

 

질문 5.

현지법인의 투자지분을 전량 타인 또는 타법인에 매각시 매각금액의 국내송금이 가능한지요? 가능시 어떤 절차에 따라 해야 하는지요?

 

답변 5.

해외투자자의 지분을 중국 국내인에게 전량 매각을 하는 경우 외국투자법인이 아닌 국내법인으로 전환 되는 결과입니다. 투자 및 법인설립 인가는 해외투자가의 경영능력과 그 사업성을 심사(형식적이기는 하였지만)하여 투자가의 경영능력을 전제로 인가를 해주었던 것입니다.

 

이러한 전제가 바뀌는 것이므로 당초 인가를 해주었던 인가기관에(상무부 산하 대외무역경제위원회 또는 그 하위기관 약칭 "외경위") 투자자 변경인가를 받아야 합니다. 이러한 소정의 절차를 거친후에 은행에 투자자 변경 및 지분양도 관련 증빙과 역시 납세완납증명을 발급받아 은행에 제시하여 송금하면 됩니다.

 

자료제공 및 자문 : 칭다오한국투자기업지원센터 최상훈 고문회계사

정리 : 칭다오무역관 황재원, zaiyuan@yahoo.com.

 

 

 

 

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